Due Diligence bij een SPAC: huiswerk maken loont

Een goed inzicht in de risico’s bij een overname, investering of fusie is zeer belangrijk en kan veel ellende voorkomen. Dat geldt natuurlijk ook voor samensmeltingen waarbij een SPAC de leidende partij is. Een Due Diligence-onderzoek zorgt voor inzicht. Naast de financiële, fiscale en juridische risico’s, is het ook van belang om de (niet) verzekerde risico’s in kaart te brengen. Want ook hier zijn de belangen groot en verdient grondig huiswerk zich altijd terug.

Het Due Diligence-onderzoek richt zich op een aantal aspecten. De activiteiten, alle entiteiten van het bedrijf, de schadehistorie, het risico met betrekking tot lopende claims en langdurige arbeidsongeschiktheid, CAO-verplichtingen, arbeidsvoorwaardelijke toezeggingen en de verzekeringskosten voor en na de fusie/overname.

Wat kan er zoal misgaan?
Hieronder een aantal voorbeelden van mogelijke risico’s die een Due Diligence signaleert:

• De verzekeringsportefeuille is niet meegegroeid met de ontwikkelingen van het bedrijf. Denk bijvoorbeeld aan te lage limieten op de bedrijfsaansprakelijkheidverzekering. Als bij een verzekerde aanspraak de limiet tekortschiet, draait het bedrijf zelf op voor het meerdere bedrag boven de limiet.
• Een lopende claim valt niet onder de verzekeringsdekking en moet de overnemende partij uit eigen middelen betalen. Of de schadehistorie is zodanig ongunstig dat dit zal leiden tot hogere premies of aanpassing van voorwaarden in de toekomst. In het ergste geval kan het zelfs komen tot (gedeeltelijke) onverzekerbaarheid.
• De verzekering biedt geen dekking meer na een fusie/overname. Of belangrijke verzekeringen ontbreken: er is bijvoorbeeld geen cyberdekking terwijl het bedrijf volledig van één of meerdere systemen afhankelijk is voor de bedrijfsvoering.
• De pensioenregeling wordt geïntegreerd in de regeling van de overnemende partij. De kosten van deze overgang en mogelijke compensaties bij de overgang van de ene naar de andere pensioenregeling, kunnen flink oplopen.

Wat is Due Diligence?
Bij een Due Diligence wordt nagegaan of de verzekeringsportefeuille in overeenstemming is met het risicoprofiel van het bedrijf en welke risico’s de kopende of investerende partij hierbij loopt. Daar komen concrete adviezen uit hoe hiermee om te gaan. Ook geven wij een indicatie van de kosten van een adequate toekomstbestendige verzekeringsportefeuille.

Lees dit artikel in PDF