Fusie of overname via een SPAC? W&I-verzekering geeft rust
Is een SPAC eenmaal in een onderhandelingsfase met een overnamekandidaat, dan is het verstandig om een aantal risico’s in het kader van de overname over te hevelen naar de verzekeraar. Dat kan met een Warranty & Indemnity*-verzekering. Zo’n verzekering neemt bij alle partijen veel zorgen weg.
Het komt er in de praktijk op neer dat het bestuur van een SPAC na de due diligence duidelijk inzicht krijgt in de belangrijkste zekerheden en onzekerheden die met een fusie/overname gepaard gaan. Met de W&I-verzekering dekt de koper de garanties af die de verkoper afgeeft en de daarmee samenhangende aansprakelijkheden. Een W&I-verzekering is een maatwerk-product waar Meijers een adviserende rol heeft en de polisvoorwaarden bij de verzekeraar bespreekt.
Bijkomende risico’s
Een W&I-verzekering dekt veel bijkomende risico’s. Van de rechtsvorm tot het intellectueel eigendom, IT-systemen en milieuvergunningen. Mocht een garantie in de praktijk worden geschonden waardoor de koper een claim voorziet, dan kan die partij daarmee naar z’n verzekeraar. En hoeft hiervoor dus niet de degens te kruisen met de verkoper.
Grootste voordelen?
Een W&I-verzekering:
/ beschermt de betrokken partijden.
/ versnelt het koopproces door het wegnemen van onzekerheden. Tijd is een belangrijke factor omdat een SPAC binnen een vooraf gestelde periode de overname moet doen.
/ verstevigt de relatie tussen koper en verkoper, omdat eventuele aansprakelijkheidsclaims op voorhand zijn uitgesloten. Hier komt de verzekeraar immers in beeld. Zo voorkomen partijen ook mogelijke imagoschade met de bijbehorende negatieve effecten op de beurskoers.
Samengevat: een W&I-verzekering brengt rust. In een precair proces van fusie en overname is dat voor alle partijen zeer welkom.
W&I in ‘t kort
Bij fusie- en overnametrajecten is de W&Iverzekering niet meer weg te denken. Vanzelfsprekend geldt dat ook voor overnames die worden gedaan via een SPAC.
De W&I-verzekering biedt langdurig dekking tegen vermogensschade die wordt veroorzaakt door de schending van een verzekerde garantie of toegezegde fiscale vrijwaring. Zowel aan kopers- als verkoperszijde kan een W&I-verzekering risico’s wegnemen. Maar liefst 65% van de W&I-verzekeringen zijn zogenoemde koperspolissen.